在2008CFO年会上,宝钢股份CFO陈缨做了《兼并收购背景下的财务管理》主题演讲，全文如下：

        非常高兴能有这样的机会跟各位交流，也非常感谢CFO杂志对这个平台的搭建，提供这么好的机会。跟各位分享的题目是兼并收购背景下的财务管理，里面包括一些钢铁行业的背景，希望大家能够感兴趣。今天我这个发言的题目我觉得并不是说我们在这个方面很成熟，我觉得这个是一个课题，是钢铁行业面对的一个课题，是宝钢面对的一个课题，可能也是在座很多CFO都要面对的课题，所以这是我们在这方面做的一些思考，希望能够跟大家共享。

        说到并购其实并不陌生，从工业化以来，从19世纪初开始多现在100多年并购其实一直都没有停过，大的浪潮有5次，从最初的20世纪初，在这5年中美国工业结构发生很重要的变化，尤其是公司规模发生了很大的变化，应该说真正意义的现代公司在这个时候产生，以此为起点20世纪的20年代，20世纪的70、80年代一直到现在，并购的浪潮应该说一浪高过一浪。

        就钢铁行业而言应该说有四次比较大的并购浪潮，在20世纪初在美国出现了世界第一大钢厂，美国钢铁公司。在进程上看四次大的并购浪潮都出现了那个时代最大的领头钢铁公司，美国钢铁公司是在那个时代出现的。在20世纪初在日本，日本成立了两家钢铁公司合并的新日铁。最令大家震惊的是06年当时排名全球第二大的阿塞洛被排名第一的米塔尔合并，这个合并对钢铁行业应该说是一个非常大的触动。

        看最近三年，就是在目前这一轮的并购浪潮中，并购的交易量明显的高于历史上的任何时候，应该说从并购的总金额来看一浪高过一浪。而且从并购的特点来看，出现了一些比较明确的特点，比如说在并购完成之后，整合的协同效应非常的显著。在米、阿合并之后，米塔尔宣布在07年4月到08年3月短短一年内实现的效益为10亿美元。另外一个效应是，都说大鱼吃小鱼，但大鱼也不安全，世界排名54位的塔塔钢铁公司收购了排名第8的欧洲第二的Corus公司。

        另外在中国，民营企业也是通过并购发展迅速，比如说沙钢，沙钢已经跻身了全球10大钢之列，沙钢有自己兴建，但更多的是通过并购来实现自己规模的扩张。

        这是全球前10大钢铁行业的供应量，可以看出安、米合并之后使得他与前10大钢铁公司的差距非常大，而且他们的合作使得亚洲和中国的钢铁公司面临着更大的压力。因此，行业集中度迫切的需要提高，目前中国前十大钢占领的市场份额是37%，按照05年发改委颁布的钢铁行业产业政策要求希望在10年达到50%，在20年达到70%。而且另外钢铁行业一个要求对总量的要求非常严格，这样非常直接有效的办法，不是兴建，而是并购。那么无论从发展的历史还是国际竞争情况的变化，到中国下一步发展需求，并购会是钢铁行业未来一段时间非常重要的主旋律。

        事实上这样的并购也在发生。07年宝钢收购新疆八一钢铁(600581,股吧)，沙钢收购河南永兴钢铁、江苏永钢。武钢则收购昆明钢铁。08年3月发改委批准宝钢进一步兼并重组韶钢和广东钢铁集团，并发展湛江项目前期工作。

        应该说这样一个竞争环境的变化，尤其是米、阿这样的收购对钢铁行业的刺激是很大的，它很大程度上重新激发了钢铁行业的想象力，包括从发展方式上，在米、阿合并之前，更大的钢铁公司都是顶级的，但米、阿的方式一下使这样认为自己是顶级的发展模式上认为也需要作出改变。

        在中国和其它钢铁行业对3000万吨、4000万吨这个数字激动不已的时候，而1亿吨则出现了，这样一个冲击，在这样一个背景下使得很多钢铁企业重新考虑市场定位和发展模式，也就是作这样的背景下宝钢重新规划了自己的发展战略，从发展方式来看，由原来主要靠兴建，变成了兴建加并购并举的方式，。在这个过程中其实对CFO提出了很多新的挑战。

        我们认为财务管理面临第二次转型的挑战，如果说70、80年代随着公司的设立，市场经济的确立以及随着会计制度的转轨，70、80年代最重要的还是在于财务会计的核算和资金结算。随着成本压力的加大到了90年代已经从传统的会计核算变成了成本管控，在这样的阶段企业的理念大概在我们公司当时的理念，叫质量决定生命、成本决定寿命。而现在呢？在刚才讲的那种背景下，财务的定位应该从原来的管家，现在应该叫出为将、入为相，在内部你应该作为大宰相，而对外你应该有扩张的举动，主要的认为怎么样策划并购，怎么样推动整合，这成为了CFO需要考虑和研究的重要话题。

        策划并购，其实并购的过程我觉得是个斗智斗勇的过程，我觉得每次看到米、阿并购的案例和过程，我都觉得这个过程非常值得学习和研究，其实10几年对于一个钢厂而言不算很长，但是从一个名不见经传的小厂变成全球第一，在这个过程中米塔尔对于并购，应该说它的很多案例都是非常经典的，最经典的还是还是06年他收购阿塞洛的这个案例。其实在策划并购过程中选择谁、并购谁、以什么方式在什么时机并购都是非常重要的。从并购的过程来看的确非常困难，从欧洲开始，阿塞洛所有的股东包括欧洲政府，一而再再而三的抵制，从读完计划，从请白衣骑士，甚至说服欧洲政府改变法律拒绝，但米塔尔非常的弃而不舍，他放弃了优先股的持有量，甚至放弃了可以在董事会里面可以优先提名的权利，虽然米塔尔是收购了阿塞洛，但公布的名称是阿米，所以最终结果可想而知，他得到了绝大多数阿塞洛股东的支持，取得了并购的成功。

        从实际来看，为什么06年他提出这样一个并购，其实认真想一想这是情理之中的，当时米塔尔提出收购不是突发奇想，这个时机已经成熟了，在06年之前，我大致算了一下，米塔尔进入钢铁行业是在95年，95年开始基本上发展没有开始，以每年超过1家的速度在并购，在08年已经并购了18家公司，在他提出并购阿塞洛之前的产能已经达到了6000万吨，在北美、东欧都是有控制力的钢铁公司，只有在西欧没有，所以他这时候提出来并不是一个穷小子，而有6000万吨的控制能力，终于他变成了一家全球钢铁行业的领导者。

        我们看到了米塔尔并购的光彩一面，但其实并购也有危险，其实比并购更难的是整合，并购完了以后你是不是能够有效的整合公司可能是更大的风险。从失败原因来看可能更多的是在整合阶段，文化差异太大，大家对行为评判不同，领导层不明晰，甚至领导层的价值取向都有所不同，这些问题使得整合过程非常复杂。而且从整合来看，失败的成本更高，可能是双倍的。在整个开始策划并购到最后整合这个阶段都有风险，但如果是在整合过程中失败的话可能企业需要付出的代价会更大。

        所以CFO需要考虑在合适的时机选择合适的对象之外，更大的难题是如何成功实现整合，完成你之前设定的想法，这个整合更是一个需要关注的话题。在整合过程中可能有需要需要头绪要做，我觉得作为一个CFO起码有三条线要做。第一个是控制风险；第二要掌握自己可以掌握的资源促进整合方案的协同；另外要抓好绩效管理这条线，这是一个指挥棒。

        使更好成功，我觉得一个是标准化的输出，一个是流程。控制整合风险，掌握安全边际。目前我们在企业内部正在推出一套标准化的系统，更大的意义是这套系统里面可以体现你的内控流程和信息系统。

        促进协同方面，CFO也有义不容辞的责任，应该说实现协同效益达到协同目的是实施并购最根本内在的一个动力，而且可以实施协同要做的工作非常的多、非常的庞大，涉及到管理、生产、渠道等等，我觉得起码在这个过程中CFO有三个角色需要扮演。首先是协同地图的描绘者，可以协同的工作很多，先做哪个，做哪个对公司的价值最大、而且阻力最小，所以这个地图应该有个坐标。第二个角色，CFO在这个过程中应该是协同的促进者；第三个角色，CFO也是一个协同亲自的操刀者。

        第三条线是绩效评价体系，研究绩效的专家认为，绩效重塑可以重塑一个企业的基因所在。金融教授一直喜欢用海尔这个绩效评价的案例，它其实是可以使得一个刚刚完成并购价值观不一样的公司有一个统一的边界，统一公司的目标引导思维模式，最后目的是在过程中增加动力、减少阻力。

        整个并购的过程，从寻源到最后并购之后的整合过程，应该把它变成一个价值创造的过程，那么在整个过程中应该说CFO具有非常重要的职责，但一直放在CFO心中的就是这只价值手，只有这样股东的价值才会得到增加，最后的并购才能以成功而告终。